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ProSiebenSat.1 Media SE
Unterföhring
ISIN: DE000PSM7770
Eindeutige Kennung des Ereignisses: ed460d533361f011b54300505696f23c
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 20. Mai 2026, um 10:00 Uhr
die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Aktiengesetzes und des Handelsgesetzbuchs, sind auf die ProSiebenSat.1 Media SE gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) anzuwenden, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ProSiebenSat.1 Media SE und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2025 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2025
Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während ihrer Dauer über die Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung zugänglich. Diese Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315f HGB.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 in Höhe von 21.968.679,81 Euro wird wie folgt verwendet: | | Ausschüttung einer Dividende von 0,05 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie |
11.640.587,70 Euro |
| Vortrag auf neue Rechnung |
10.328.092,11 Euro |
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum 31. Dezember 2025 insgesamt 188.246 eigene Aktien hielt, die als solche gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird von der Verwaltung bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Der Anspruch auf die Dividende ist am Dienstag, 26. Mai 2026, zur Zahlung fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Vertagung der Entlastung eines Vorstandsmitglieds für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024
Frau Christine Scheffler war in den Geschäftsjahren 2022, 2023 und 2024 (bis 31. März 2024) Mitglied des Vorstands der Gesellschaft. Für diese Zeiträume wurde ihr für ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands bisher keine Entlastung erteilt:
| • |
Jeweils durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2023, 30. April 2024 und 28. Mai 2025 wurde die Entscheidung über die Entlastung von Frau Scheffler für ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 auf die jeweils nachfolgende ordentliche Hauptversammlung, zuletzt die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2026, vertagt. |
| • |
Des Weiteren wurde die Entscheidung über die Entlastung von Frau Scheffler für ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 jeweils durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2024 und 28. Mai 2025 auf die jeweils nachfolgende ordentliche Hauptversammlung, zuletzt die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2026, vertagt. |
| • |
Schließlich wurde die Entscheidung über die Entlastung von Frau Scheffler für ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2024 (bis 31. März 2024) durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2025 auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2026 vertagt. |
Die Vertagungen erfolgten jeweils vor dem Hintergrund einer von der Gesellschaft beauftragten unabhängigen Untersuchung regulatorischer Themen bei den Portfoliounternehmen Jochen Schweizer GmbH und mydays GmbH sowie der dazugehörigen Sachverhaltsermittlung und rechtlichen Bewertung, die zu den jeweiligen Entscheidungszeitpunkten noch nicht abgeschlossen waren. Die Vertagungsentscheidungen der Hauptversammlung vom 28. Mai 2025 hinsichtlich der noch offenen Entlastungszeiträume beruhte auf der seinerzeit noch nicht abschließend geklärten Rolle von Frau Scheffler im Zusammenhang mit dem genannten Sachverhalt. Ihre Rolle ist auch weiterhin Gegenstand laufender Bewertungen, sodass die Beschlussfassung über die Entlastung von Frau Scheffler für die noch offenen Entlastungszeiträume erneut vertagt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| 3.1 |
Die Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieds des Vorstands Christine Scheffler für ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 wird auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2027 vertagt. |
| 3.2 |
Die Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieds des Vorstands Christine Scheffler für ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 wird auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2027 vertagt. |
| 3.3 |
Die Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieds des Vorstands Christine Scheffler für ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2024 (bis 31. März 2024) wird auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2027 vertagt. |
Über die Vertagung der Entlastung soll für jedes Geschäftsjahr gesondert abgestimmt werden.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter 4.1 bis 4.5 genannten, im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 jeweils Entlastung zu erteilen:
| 4.1 |
Marco Giordani (seit 21. Oktober 2025) |
| 4.2 |
Bobby Rajan (seit 21. Oktober 2025) |
| 4.3 |
Hubertus Maria Habets (bis zum Ablauf des 21. Oktober 2025) |
| 4.4 |
Martin Mildner (bis zum Ablauf des 21. Oktober 2025) |
| 4.5 |
Markus Breitenecker (bis zum Ablauf des 21. Oktober 2025) |
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Mitglied des Vorstands gesondert, abgestimmt werden.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter 5.1 bis 5.12 genannten, im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 jeweils Entlastung zu erteilen:
| 5.1 |
Maria Kyriacou (seit 28. Mai 2025) |
| 5.2 |
Prof. Dr. Cai-Nicolas Ziegler |
| 5.3 |
Leopoldo Attolico |
| 5.4 |
Katharina Behrends |
| 5.5 |
Dr. Katrin Burkhardt |
| 5.6 |
Michael Eifler (seit 9. Oktober 2025) |
| 5.7 |
Thomas Ingelfinger |
| 5.8 |
Simone Scettri |
| 5.9 |
Simone Sole (seit 8. Oktober 2025) |
| 5.10 |
Dr. Andreas Wiele (bis 28. Mai 2025) |
| 5.11 |
Christoph Mainusch (bis 18. September 2025) |
| 5.12 |
Klára Brachtlová (bis 18. September 2025) |
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Mitglied des Aufsichtsrats gesondert, abgestimmt werden.
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| 6. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
| 6.1 |
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt - jeweils gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor,
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die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum (i) Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026, (ii) Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2026 sowie (iii) Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2026 und für das Geschäftsjahr 2027 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2027 zu bestellen. |
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Der Aufsichtsrat legt größten Wert auf eine Abschlussprüfung von höchster Qualität. Der Prüfungsausschuss, der die Qualität der Abschlussprüfung überwacht, hielt es für richtig, die Abschlussprüfung erneut auszuschreiben. Im Anschluss an diese auf Grundlage von Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführte Ausschreibung führte der Prüfungsausschuss ein ebenfalls auf Grundlage der EU-Abschlussprüferverordnung vorgesehenes Auswahlverfahren durch. Abschließend hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München und Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Ergebnis des nach den Anforderungen von Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführten Auswahlverfahrens ist, dass der Aufsichtsrat der Hauptversammlung auf Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses (EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als präferierte und Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als weitere Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) die Wahl der EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Abschlussprüfer im beschriebenen Umfang vorschlägt.
| 6.2 |
Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor,
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die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen. |
Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG (EU-Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) eine ausdrückliche Bestellung dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 also nach dem deutschen Umsetzungsgesetz zur Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) nicht ohnehin dem Abschlussprüfer bzw. Konzernabschlussprüfer obliegen sollte.
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Über die vorstehenden Punkte 6.1 und 6.2 soll jeweils gesondert abgestimmt werden.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.
Die Hauptversammlung vom 28. Mai 2025 hat unter Tagesordnungspunkt 7 das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft im April 2025 beschlossene Vergütungssystem (Vergütungssystem 2025) gebilligt.
ProSiebenSat.1 hat die Organisationsstruktur zum Januar 2026 in zwei Segmente - Entertainment und Commerce & Dating - neu ausgerichtet, um die digitale Transformation des Konzerns weiter voranzutreiben. Diese Organisationsstruktur schärft den strategischen Fokus auf das Kerngeschäft Unterhaltung und spiegelt eine wertmaximierende Portfoliostrategie wider. Gleichzeitig verfolgt ProSiebenSat.1 eine strenge Kostendisziplin und ein verbessertes Cash-Management, um die Rentabilität zu stärken.
Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat im März 2026 ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2026), welches das Vergütungssystem 2025 aktualisiert und punktuell ändert.
Das Vergütungssystem 2026 für die Mitglieder des Vorstands ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem 2026 für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung
Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG), § 21 des SE-Beteiligungsgesetzes i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und § 24 der Vereinbarung vom 27. Februar 2015 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer:innen bei der ProSiebenSat.1 Media SE derzeit aus neun Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.
Zur Steigerung der Effizienz und zur Einsparung von Kosten soll die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft von neun auf sieben reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„Der Aufsichtsrat besteht aus sieben Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.“
Im Übrigen bleibt § 10 der Satzung unverändert.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung von § 14 der Satzung
Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die Vergütung bestätigt.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde in ihrer derzeit geltenden Fassung am 21. Mai 2015 durch die Hauptversammlung beschlossen. Die Hauptversammlung hat zuletzt am 28. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 8 die in § 14 der Satzung geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unverändert bestätigt.
Zur Erzielung von Kostensenkungen soll die Vergütung der Höhe nach reduziert werden. Die derzeitige Vergütungsstruktur soll beibehalten werden. Schließlich soll eine Klarstellung zur Frage der Umsatzsteuererstattung im Zusammenhang mit Auslagen und Vergütung vorgenommen werden.
Die geänderte Aufsichtsratsvergütung soll ab dem ab 1. Juli 2026 gelten. Das ebenfalls mit Wirkung zum 1. Juli 2026 geänderte Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| 10.1 |
§ 14 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung EUR 225.000,00, für seinen Stellvertreter EUR 135.000,00 sowie für alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 90.000,00. |
| (2) |
Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Tätigkeit als Vorsitzender eines Ausschusses zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 27.000,00; für den Vorsitzenden des Audit and Finance Committee (Prüfungsausschuss) beträgt die zusätzliche feste Vergütung EUR 45.000,00. |
| (3) |
Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 6.750,00. |
| (4) |
Die Vergütungen gemäß vorstehenden Absätzen 1 bis 3 sind zahlbar in vier gleichen Raten, jeweils fällig nach Ablauf eines Quartals. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat und/oder einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben oder den Vorsitz eines Ausschusses inne hatten, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz in mehreren Ausschüssen inne und/oder ist er Mitglied mehrerer Ausschüsse, so fällt die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen 2 und 3 jeweils kumulativ an. |
| (5) |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.800,00. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das Sitzungsgeld EUR 2.700,00 für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Als persönliche Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videokonferenz. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Das Sitzungsgeld wird nach Ablauf des Quartals zur Zahlung fällig, in dem die entsprechenden Sitzungen stattgefunden haben. |
| (6) |
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. |
| (7) |
Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.“ |
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| 10.2 |
Die auf Grundlage der vorstehenden Ziffer 10.1 geänderte Aufsichtsratsvergütung gilt ab dem 1. Juli 2026. Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Änderung von § 14 der Satzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sie in unmittelbarer Nähe zum 1. Juli 2026 eingetragen wird. |
| 10.3 |
Das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder wird - wie über die Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung zugänglich - gemäß § 113 Abs. 3 AktG mit Wirkung ab dem 1. Juli 2026 beschlossen. |
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| 11. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Am 8. bzw. 9. Oktober 2025 wurden Simone Sole und Michael Eifler mit sofortiger Wirkung und befristet bis zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung gerichtlich als Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Dr. Katrin Burkhardt hat im März 2026 ihr Mandat mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung enden ferner die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Cai-Nicolas Ziegler, Katharina Behrends und Thomas Ingelfinger.
Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE wird - vorbehaltlich eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 - zukünftig gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG), § 21 des SE-Beteiligungsgesetzes i.V.m. dem geänderten § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und § 24 der Vereinbarung vom 27. Februar 2015 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer:innen bei der ProSiebenSat.1 Media SE aus sieben Mitgliedern bestehen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die vakant werdenden Sitze im Aufsichtsrat werden - vorbehaltlich eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 - aufgrund der Verkleinerung des Aufsichtsrats nicht nachbesetzt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
Die folgenden Personen werden in den Aufsichtsrat gewählt:
| 11.1 |
Katharina Behrends, General Manager (DACH) bei MFE-MEDIAFOREUROPE N.V., Amsterdam / Niederlande, wohnhaft in München |
| 11.2 |
Michael Eifler, Rechtsanwalt und Partner bei EIFLER GRANDPIERRE WEBER Rechtsanwälte und Notare, Frankfurt am Main, wohnhaft in Friedrichsdorf |
| 11.3 |
Thomas Ingelfinger, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten, wohnhaft in Hamburg |
| 11.4 |
Simone Sole, CFO bei MFE-MEDIAFOREUROPE N.V., Mailand / Italien, wohnhaft in Mailand / Italien |
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt (also für rund drei Jahre).
Es ist vorgesehen, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagene Personen unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“). Zwei zur Wahl vorgeschlagene Personen - Katharina Behrends und Simone Sole - werden als nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 angesehen.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagene Personen den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.
Die durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen haben jeweils gegenüber der Gesellschaft im Rahmen einer Selbstverpflichtung erklärt, dass sie pro Jahr für 20 % der gewährten jährlichen festen Vergütung Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE kaufen und jeweils für die Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE halten werden. Weitere Informationen zur Selbstverpflichtung von Aufsichtsratsmitgliedern sind im Geschäftsbericht der ProSiebenSat.1 Media SE für das Geschäftsjahr 2025 (Seite 246) enthalten.
Angaben gemäß Empfehlung C.13 DCGK zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich, also direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde:
| - |
Frau Katharina Behrends ist eine Führungskraft (General Manager DACH) bei der MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. |
| - |
Herr Simone Sole ist CFO bei MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. |
Die MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. ist unmittelbar mit mehr als 10 % des Grundkapitals an der Gesellschaft beteiligt und damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den Mitgliedschaften der durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (nachstehend unter (ii) aufgeführt):
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Katharina Behrends:
keine
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| - |
Michael Eifler:
keine
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| - |
Thomas Ingelfinger:
| (i) |
Wepa SE, Arnsberg (Mitglied des Aufsichtsrats) |
| (ii) |
Tengelmann Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, München (Vorsitzender des Beirats)
Rantum Capital Management GmbH, Frankfurt am Main (Mitglied des Beirats);
Marchesi Antinori S.p.A., Florenz / Italien (Mitglied des Board of Directors - non-executive)
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| - |
Simone Sole:
| (i) |
keine |
| (ii) |
El Towers S.p.A., Lissone / Italien (Mitglied des Board of Directors und stellvertretender Vorsitzender - non-executive)
Mediamond S.p.A., Mailand / Italien (Mitglied des Board of Directors - non-executive)
Radiomediaset, S.p.A., Mailand / Italien (Vorsitzender des Board of Directors - non-executive)
Medusa S.p.A., Rom / Italien (Mitglied des Board of Directors - non-executive) |
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Die Lebensläufe der durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während ihrer Dauer über die Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung zugänglich.
Eine Übersicht zur Erfüllung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung sowie des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats durch seine Mitglieder unter Einschluss der durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung zugänglich.
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| 12. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2026) sowie die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals im Wege des genehmigten Kapitals. Es soll daher ein genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2026) im Umfang von 50 % des derzeitigen Grundkapitals geschaffen werden. Damit soll der gesetzliche Höchstbetrag des § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG vollständig ausgeschöpft werden.
Der Vorstand soll ferner für benannte Fälle ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ganz oder teilweise auszuschließen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll mit Blick auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insbesondere dann zulässig sein, wenn die Barkapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Auf diese Höchstgrenze soll der anteilige Betrag des Grundkapitals angerechnet werden, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der Ermächtigung dieser Hauptversammlung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird durch und nach Maßgabe der nachstehend unter lit. b) vorgeschlagenen Satzungsregelung ermächtigt, das Grundkapital auch unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionär:innen bis zum Ablauf des 19. Mai 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 116.500.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 116.500.000 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). |
| b) |
Ein Genehmigtes Kapital 2026 wird geschaffen und § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum Ablauf des 19. Mai 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 116.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 116.500.000 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, und hierbei auch festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Die neuen Aktien sind den Aktionär:innen grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten und anderen Emissionsunternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär:innen zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre direkten oder indirekten Tochtergesellschaften.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ganz oder teilweise auszuschließen, insbesondere
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um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft oder Arbeitnehmer:innen der Gesellschaft und der direkten oder indirekten Tochtergesellschaften neue Aktien zu gewähren. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft; |
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soweit dies erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; |
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um den Inhaber:innen bzw. Gläubiger:innen von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die von der Gesellschaft und/oder durch eine direkte oder indirekte Tochtergesellschaft ausgegeben oder garantiert wurden, bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustehen würden; |
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wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerisch auf die nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.“ |
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an und während ihrer Dauer ist der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen, aus denen er ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionär:innen auszuschließen, über die Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung abrufbar.
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| 13. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026) sowie die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 und 6 der Satzung
Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, von welcher die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, läuft mit Ablauf des 31. Mai 2026 aus. Es soll daher ersatzweise eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beschlossen werden.
Der Vorstand soll ferner für benannte Fälle ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ganz oder teilweise auszuschließen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll mit Blick auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insbesondere dann zulässig sein, soweit auf die neuen Aktien, die aufgrund solcher unter Bezugsrechtsausschluss begebener Schuldverschreibungen auszugeben sind, ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt.
Auf diese Höchstgrenze sind neue oder bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ausgegeben oder veräußert werden.
Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung sollen zudem ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2026) im Umfang von 50 % des derzeitigen Grundkapitals geschaffen, das Bedingte Kapital 2021 aufgehoben und eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 und 6 der Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| 13.1 |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Die durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Ermächtigung 2021“) wird, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde, mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgend unter Ziffer 13.2 erteilten neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufgehoben.
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| 13.2 |
Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Es wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter Ziffer 13.4 vorgesehenen neuen bedingten Kapitals folgende neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt:
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| a) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag, Gegenleistung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 19. Mai 2031 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber:innen und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 700.000.000,00 Euro mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhaber:innen bzw. Gläubiger:innen von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 116.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 116.500.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend „Anleihebedingungen“) zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder Sachleistung ausgegeben werden. Sie können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und für sonstige mit den Schuldverschreibungen verbundenen Zahlungspflichten zu übernehmen und den Inhaber:innen bzw. Gläubiger:innen solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Innerhalb der Ermächtigungsgrenzen können Schuldverschreibungen einmalig oder in mehreren Tranchen ausgegeben werden; ferner können auch gleichzeitig unterschiedliche Tranchen von Schuldverschreibungen begeben werden.
Die einzelnen Tranchen werden jeweils in unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
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| b) |
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber:innen (bei auf den/die Inhaber:in lautenden Schuldverschreibungen) bzw. die Gläubiger:innen (bei auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen) der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Wandlungsverlangen der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft geknüpft werden. Neben oder anstelle eines Wandlungsrechts und/oder einer daran geknüpften Wandlungspflicht der Inhaber:innen bzw. Gläubiger:innen der Schuldverschreibungen kann auch ein eigenes Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. d) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, sodass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte und Wandlungspflichten spätestens zwanzig Jahre nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen.
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| c) |
Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die die Inhaber:innen bzw. Gläubiger:innen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.
Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann dabei auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. d) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, sodass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der zugehörigen Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. In jedem Fall erlöschen die Optionsrechte spätestens zwanzig Jahre nach Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen.
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| d) |
Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:
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Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionär:innen nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen maßgeblich. |
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Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionär:innen zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, stattdessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum ab dem ersten Tag der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor Bekanntmachung der endgültigen Konditionen (jeweils einschließlich) maßgeblich. |
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse bzw. - sofern an dem betreffenden Tag kein Schlusskurs festgestellt wird - des jeweils letzten Kurses im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen.
In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten). Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden; insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien oder weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionär:innen ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises nur erfolgt, soweit den Inhaber:innen von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den aus einem Wandlungsrecht der Gesellschaft Verpflichteten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
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| e) |
Gewährung eigener Aktien oder anderer börsennotierter Wertpapiere, Barausgleich, Andienungsrecht
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch vorsehen, dass den Inhaber:innen bzw. Gläubiger:innen der Schuldverschreibungen bzw. den Optionsberechtigten im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft statt Gewährung neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere geliefert werden können oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. Die Anleihebedingungen können dabei insbesondere auch vorsehen, dass das vorstehende Ersetzungswahlrecht sowohl für sämtliche als auch für einen Teil der bei Wandlung bzw. Optionsausübung zu gewährenden Aktien ausgeübt werden kann. Ferner kann auch vorgesehen werden, dass bei Ausübung des vorstehenden Ersetzungswahlrechts von der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft eine nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu bestimmende Prämie zu zahlen ist. Des Weiteren kann in den Anleihebedingungen auch ein Recht der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft vorgesehen werden, den Inhaber:innen bzw. Gläubiger:innen der Schuldverschreibungen in Anrechnung auf den Anspruch auf Rückzahlung der Schuldverschreibungen und/oder auf sonstige mit den Schuldverschreibungen verbundene Zahlungsansprüche eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere anzudienen.
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| f) |
Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionär:innen grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionär:innen sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszuschließen, soweit auf die neuen Aktien, die aufgrund solcher unter Bezugsrechtsausschluss begebener Schuldverschreibungen auszugeben sind, ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind neue Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind neue Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder noch auszugeben sind, soweit die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Innerhalb der vorstehenden Obergrenze ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen ganz oder teilweise wie folgt auszuschließen:
| aa) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionär:innen auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhaber:innen bzw. Gläubiger:innen von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die zuvor von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde. |
| bb) |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind neue oder bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ausgegeben werden.
|
| cc) |
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der hierfür ausgegebenen Schuldverschreibungen steht. Als Sacheinlage können dabei insbesondere auch Schuldverschreibungen und/oder sonstige Anleihen, die zuvor von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden, Kreditforderungen gegenüber der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft und/oder damit zusammenhängenden Zins- und sonstigen Nebenforderungen eingebracht werden. |
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| g) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, einen eventuellen Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, den Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Verwässerungsschutzbestimmungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft festzulegen.
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| 13.3 |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 sowie entsprechende Änderung der Satzung
Die von der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 beschlossene (und bislang in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft enthaltene) bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2021) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Aufhebung der Ermächtigung 2021 in dem Umfang aufgehoben, in dem von der Ermächtigung 2021 bis zu ihrer Aufhebung kein Gebrauch durch Gewährung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten mit Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft an Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Begründung entsprechender Wandlungsrechte der Gesellschaft gemacht wurde. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend dem Umfang der Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 anzupassen. Sollte von der Ermächtigung 2021 bis zu ihrer Aufhebung kein Gebrauch durch Gewährung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten mit Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft an Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Begründung entsprechender Wandlungsrechte der Gesellschaft gemacht werden, wird § 4 Abs. 6 der Satzung gestrichen.
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| 13.4 |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026) sowie entsprechende Änderung der Satzung
Es wird das folgende neue bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2026) geschaffen:
Zur Bedienung der aufgrund der von der Hauptversammlung am 20. Mai 2026 unter diesem Tagesordnungspunkt 13 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 116.500.000,00 geschaffen (Bedingtes Kapital 2026).
Hierzu wird § 4 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital ist um insgesamt bis zu EUR 116.500.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 116.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber:innen bzw. Gläubiger:innen von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber:innen von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2026 bis zum Ablauf des 19. Mai 2031 von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2026 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an und während ihrer Dauer ist der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen, aus denen er ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionär:innen auszuschließen, über die Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung zugänglich.
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| 14. |
Beschlussfassung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die Gesellschaft wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese Ermächtigungen, von denen kein Gebrauch gemacht wurde, sind am 11. Juni 2024 ausgelaufen. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll nun durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 19. Mai 2031 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. |
| b) |
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots und/oder (iii) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Hierfür gelten die folgenden Bestimmungen:
| aa) |
Beim Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw. - wenn keine Eröffnungsauktion stattfindet - der am jeweiligen Handelstag erste bezahlte Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem). |
| bb) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei letzten Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern das öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionär:innen insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär:in sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. |
| cc) |
Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten. Das Volumen der mittels der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerbenden Aktien kann begrenzt werden. Sofern die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionär:innen insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der zu dem festgelegten Erwerbspreis (bzw. einem darunter liegenden Erwerbspreis) jeweils angebotenen Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär:in sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. |
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| c) |
Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend genannten Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Verwendung eigener Aktien zu einem oder mehreren der in nachstehend lit. d genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionär:innen ausgeschlossen, soweit von der Verwaltung bei der Entscheidung über eine solche Verwendung nichts anderes bestimmt wird. |
| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
| aa) |
eigene Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionär:innen gerichtetes Angebot zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Volumenbegrenzung in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind auch sonstige Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder aus Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; |
| bb) |
eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionär:innen gerichtetes Angebot zu veräußern oder in sonstiger Weise zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen; |
| cc) |
eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder aus Wandelgenussrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden; |
| dd) |
eigene Aktien zu verwenden, soweit es erforderlich ist, um Inhaber:innen bzw. Gläubiger:innen von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde; und/oder |
| ee) |
eigene Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung zu verwenden. Die Übertragung der Aktien oder eine Zusage bzw. Vereinbarung der Übertragung darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen und/oder (unmittelbar oder mittelbar) im alleinigen Anteilsbesitz solcher Personen stehen. Eine Übertragung an die genannten Personen kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. |
|
| e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. |
| f) |
Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden. |
| g) |
Die vorstehenden Regelungen zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien gelten auch für solche eigenen Aktien, die aufgrund vorangegangener Ermächtigungen der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. |
| h) |
Die in den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 zu Tagesordnungspunkt 8 und 9 enthaltenen Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien, die auf ihrer Grundlage oder auf Grundlage einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, bleiben unberührt. |
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und während ihrer Dauer ist der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen, aus denen er ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionär:innen auszuschließen, über die Internetseite der Gesellschaft www.prosiebensat1.com/hauptversammlung zugänglich.
|
| 15. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungsvertrags zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Seven.One Entertainment Group GmbH
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Mai 2025 hat dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags gemäß § 291 Abs. 1 AktG zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE als herrschender Gesellschaft und der Joyn GmbH mit Sitz in München als abhängiger Gesellschaft (der „Beherrschungsvertrag“) zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag wurde am 23. Juli 2025 abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Joyn GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungsvertrags mit Beschluss vom 1. August 2025 zugestimmt.
Die ProSiebenSat.1 Media SE war alleinige Gesellschafterin der Seven.One Entertainment Group GmbH mit Sitz in Unterföhring, die ihrerseits alleinige Gesellschafterin der Joyn GmbH war. Die Seven.One Entertainment Group GmbH als übertragende Gesellschaft wurde mit Wirkung vom 12. August 2025 auf die Joyn GmbH als übernehmende Gesellschaft mit Rückwirkung zum 1. Januar 2025 verschmolzen. Die Firma der Joyn GmbH wurde anschließend zu Seven.One Entertainment Group GmbH geändert, sodass der Beherrschungsvertrag nunmehr zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Seven.One Entertainment Group GmbH („Seven.One“) besteht.
Der Beherrschungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von zwei Wochen zum Ende eines Monats gekündigt werden. Zur größeren Verlässlichkeit der Unternehmensplanung und zur Sicherstellung der Befreiungsmöglichkeiten für Tochterkapitalgesellschaften konzernabschlusspflichtiger Mutterunternehmen im Zusammenhang mit Inhalt, Prüfung und Offenlegung des jeweiligen Jahresabschlusses soll die Kündigungsfrist dahingehend geändert werden, dass eine Kündigung allein zum Ende eines Geschäftsjahrs mit einer vierwöchigen Kündigungsfrist möglich ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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Dem Abschluss der Änderungsvereinbarung vom 25. März 2026 zum Beherrschungsvertrag vom 23. Juli 2025 zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Seven.One Entertainment Group GmbH (vormals Joyn GmbH) wird zugestimmt. |
Die Änderungsvereinbarung hat den folgenden Inhalt:
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Die Kündigungsfrist wird so neu gefasst, dass sie vier Wochen zum Ende des Geschäftsjahres beträgt. |
| • |
Der weitere Inhalt des Unternehmensvertrags bleibt unverändert. |
Die Gesellschafterversammlung der Seven.One wird dem Abschluss der Änderungsvereinbarung vom 25. März 2026 zum Beherrschungsvertrag voraussichtlich kurzfristig nach der Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE zustimmen. Die Änderungsvereinbarung wird mit den Zustimmungen der Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE und der Gesellschafterversammlung der Seven.One sowie der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der Seven.One wirksam.
Die ProSiebenSat.1 Media SE ist alleinige Gesellschafterin der Seven.One. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen Vertragsprüfer ist demnach gemäß §§ 295, 293b Abs. 1 AktG entbehrlich.
Folgende Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während ihrer Dauer über die Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung zugänglich:
| • |
Beherrschungsvertrag vom 23. Juli 2025 zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE und der Seven.One Entertainment Group GmbH (vormals Joyn GmbH) |
| • |
Änderungsvereinbarung vom 25. März 2026 zum Beherrschungsvertrag vom 23. Juli 2025 |
| • |
Gemeinsamer Bericht des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE sowie der Geschäftsführung der Seven.One zur Änderungsvereinbarung vom 25. März 2026 |
| • |
Jahresabschlüsse und Lageberichte, soweit erforderlich, der ProSiebenSat.1 Media SE sowie der Seven.One für die letzten drei Geschäftsjahre. |
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| B. |
Weitere Angaben und Hinweise
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| 1. |
Virtuelle Hauptversammlung
Auf Grundlage von § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 15a der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Seven.One Production GmbH, Medienallee 24, 85774 Unterföhring. Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Es wird angestrebt, dass die Hauptversammlung unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des gesamten Vorstands und des gesamten Aufsichtsrats, des mit der Niederschrift beauftragten Notars und der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft stattfindet.
|
| 2. |
Aktionärsportal, Übertragung der Hauptversammlung, elektronische Zuschaltung
Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung einen passwortgeschützten Internetservice eingerichtet, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung erreichbar ist („Aktionärsportal“).
Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, über das Aktionärsportal die Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen sowie ihre Aktionärsrechte nach näherer Maßgabe der nachstehenden Bestimmungen auszuüben. Über das Aktionärsportal können teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und Stellungnahmen einreichen.
Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt in Form der elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung über das Aktionärsportal. Für die Nutzung des Aktionärsportals sind Zugangsdaten erforderlich (siehe dazu die Ausführungen weiter unten). Mit diesen Zugangsdaten müssen sich die Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten einloggen.
Auch Aktionär:innen, die sich nicht bzw. nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung über das Aktionärsportal live in Bild und Ton verfolgen. Sie können sich zur Hauptversammlung jedoch nicht elektronisch als Teilnehmer zuschalten (und damit in der Hauptversammlung auch keine Aktionärsrechte ausüben), sondern die Hauptversammlung nur als Zuschauer verfolgen.
Vorbehaltlich einer Zulassung durch den Versammlungsleiter und der technischen Verfügbarkeit ist ferner beabsichtigt, auch der interessierten Öffentlichkeit die Möglichkeit zu geben, die Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung bis zum Ende des Berichts des Aufsichtsrats und des Berichts des Vorstands live in Bild und Ton zu verfolgen. Darüber hinaus ist beabsichtigt, ausgewählten Pressevertreter:innen die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton zu ermöglichen.
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| 3. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung - insbesondere die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen - sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während ihrer Dauer über die Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung zugänglich.
Etwaige im Vorfeld der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionär:innen werden ebenfalls über die vorstehende Internetseite zugänglich gemacht. Gleiches gilt - nach der Hauptversammlung - auch für die Abstimmungsergebnisse.
Über die vorstehende Internetseite der Gesellschaft ist auch das Aktionärsportal erreichbar, das den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten unter anderem die Möglichkeit bietet, die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen.
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| 4. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, 13. Mai 2026, 24:00 Uhr, (Anmeldefrist) wie folgt zugehen:
| - |
entweder elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals über die Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung |
| - |
oder in Textform unter der folgenden Adresse:
ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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| - |
oder bei Übermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c AktG elektronisch auch unter der folgenden SWIFT-Adresse:
SWIFT: CMDHDEMMXXX;
Instruktionen gemäß ISO 20022;
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich
|
Die für die Anmeldung über das Aktionärsportal sowie dessen Nutzung benötigten Informationen werden den Aktionär:innen, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Mittwoch, 29. April 2026, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert übersandt. Zudem wird auf der vorstehend genannten Internetseite der Gesellschaft ein Anmeldeformular zur Verfügung gestellt. Sofern sich Aktionär:innen für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, erfolgt die Zusendung in Form eines elektronischen Links. Bevollmächtigte erhalten eigene Zugangsdaten zum Aktionärsportal.
Sollten Aktionär:innen die für die Nutzung des Aktionärsportals benötigten Informationen - etwa, weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionär:innen auf Verlangen zugesandt; auch ein Anmeldeformular wird den Aktionär:innen auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist jeweils an die oben genannte Adresse bzw. E-Mail-Adresse zu richten.
Ist ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär:in im Aktienregister eingetragen, darf die betreffende Person bzw. Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben. § 135 AktG regelt die weiteren Einzelheiten.
Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionär:innen können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien jedoch nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (Mittwoch, 13. Mai 2026, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit von Donnerstag, 14. Mai 2026, 00:00 Uhr, bis einschließlich Mittwoch, 20. Mai 2026, keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem bzw. der für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär:in.
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| 5. |
Verfahren für die Stimmrechtsausübung
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| 5.1 |
Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl
Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation per elektronischer Briefwahl abgeben.
Elektronische Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) müssen der Gesellschaft über das Aktionärsportal bis spätestens zu dem in der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt am Mittwoch, 20. Mai 2026, zugehen.
Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung von Briefwahlstimmen per Post.
|
| 5.2 |
Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter:innen
Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft den teilnahmeberechtigten Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter:innen zu bevollmächtigen (die „Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft“).
Den Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder der Einlegung eines Widerspruchs, nehmen die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft bedarf der Textform; ferner kann diese auch elektronisch durch Nutzung des Aktionärsportals oder bei Übermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c AktG auch elektronisch über die nachstehend genannte SWIFT-Adresse erfolgen.
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:
| - |
entweder elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals über die Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung bis spätestens zu dem in der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt am Mittwoch, 20. Mai 2026, |
| - |
oder in Textform bis spätestens Dienstag, 19. Mai 2026, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse:
ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
| - |
oder bei Übermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c AktG auch elektronisch bis spätestens Dienstag, 19. Mai 2026, 18:00 Uhr, unter der folgenden SWIFT-Adresse:
SWIFT: CMDHDEMMXXX;
Instruktionen gemäß ISO 20022;
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich
|
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung abrufbar.
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| 5.3 |
Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte
Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionär:innen, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht auszuüben. Diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ausüben.
Wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionär:innen, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; ferner können die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht auch elektronisch durch Nutzung des Aktionärsportals erfolgen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionär:innen, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Aktionär:innen werden daher gebeten, sich mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Bevollmächtigt der bzw. die Aktionär:in mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Formulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung abrufbar.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie deren Widerruf kann bis zum Ende der Hauptversammlung am Mittwoch, 20. Mai 2026, elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung erfolgen. Soll der Bevollmächtigte das Stimmrecht des/der Aktionär:in ausüben, ist insoweit auf die rechtzeitige Vollmachtserteilung bzw. rechtzeitige Übermittlung des Nachweises im Rahmen der vorgenannten Fristen zu achten.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionär:innen, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung über das Aktionärsportal gelten hiervon abweichend dieselben zeitlichen Beschränkungen wie bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft (siehe dazu die vorstehenden Ausführungen).
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf können auch wie folgt erfolgen:
| - |
entweder bis spätestens Dienstag, den 19. Mai 2026, 18:00 Uhr, über folgende Adresse, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail möglich ist:
ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
| - |
oder bei Übermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c AktG bis spätestens Dienstag, 19. Mai 2026, 18:00 Uhr, elektronisch auch über folgende SWIFT-Adresse:
SWIFT: CMDHDEMMXXX;
Instruktionen gemäß ISO 20022;
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich
|
Entscheidend ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
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| 5.4 |
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das Aktionärsportal, (2) per E-Mail, (3) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG, (4) per Brief übersandte Erklärungen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per elektronischer Briefwahl abgegebene Stimme bzw. an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft erteilte Weisung, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.
Eine per elektronischer Briefwahl abgegebene Stimme bzw. an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft erteilte Weisung betreffend den Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 behält ihre Gültigkeit auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien, soweit die Stimmabgabe bzw. Weisung nicht geändert oder widerrufen wird.
Eine an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft erteilte Weisung, bei einem Tagesordnungspunkt oder einem entsprechenden Unterpunkt für den Beschlussvorschlag der Verwaltung zu stimmen, bzw. eine per elektronischer Briefwahl für den betreffenden Beschlussvorschlag der Verwaltung abgegebene Stimme gilt gleichzeitig als Weisung, gegen einen etwaigen Gegenantrag (unter Einschluss eines Gegenantrags in Form eines vom Verwaltungsvorschlag abweichenden Wahlvorschlags) zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt bzw. Unterpunkt zu stimmen, bzw. als Ausübung des Stimmrechts gegen den betreffenden Gegenantrag, sofern keine hiervon abweichende Weisung zu dem Gegenantrag bzw. keine hiervon abweichende Angabe zur Ausübung des Stimmrechts hinsichtlich des Gegenantrags vorliegt.
|
| 6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionär:innen
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| 6.1 |
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG
Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, 19. April 2026, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, die folgende Adresse zu verwenden:
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ProSiebenSat.1 Media SE
- Vorstand -
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@prosiebensat1.com |
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| 6.2 |
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG
Jede:r Aktionär:in hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 5. Mai 2026, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen, werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126 und 127 AktG einschließlich des Namens des bzw. der Aktionär:in, einer etwaigen Begründung und eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen sind ausschließlich zu richten an:
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ProSiebenSat.1 Media SE
- Aktieninformation -
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@prosiebensat1.com |
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der bzw. die Aktionär:in, der bzw. die den Gegenantrag oder Wahlvorschlag übersandt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft (und Zugänglichmachung) während der virtuellen Hauptversammlung bei Ausübung des Rederechts im Wege der Videokommunikation gestellt bzw. gemacht werden (siehe dazu die Ausführungen weiter unten).
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| 6.3 |
Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).
Stellungnahmen können in Textform über das Aktionärsportal bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. bis Donnerstag, 14. Mai 2026, 24:00 Uhr, eingereicht werden.
Eine Stellungnahme in Textform darf maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.
Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache eingereicht werden und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. bis Freitag, 15. Mai 2026, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des/der einreichenden Aktionär:in bzw. dessen/deren Bevollmächtigten im Aktionärsportal veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Aktionärsportal veröffentlicht.
Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Sie sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.
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| 6.4 |
Rederecht nach § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Am Tag der Hauptversammlung wird voraussichtlich ab 09:30 Uhr über das Aktionärsportal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, worüber die elektronisch zugeschalteten Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (z.B. PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.
Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär:in bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
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| 6.5 |
Auskunftsrecht nach § 131 AktG
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe dazu die Ausführungen weiter oben), ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird. Eine anderweitige Einreichung von Fragen ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär:innen können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation ebenfalls über das Aktionärsportal übermitteln.
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| 6.6 |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG). Ein solcher Widerspruch kann von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende über das Aktionärsportal erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.
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| 6.7 |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung zugänglich.
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| 7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der ProSiebenSat.1 Media SE beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000,00 Euro und ist eingeteilt in 233.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).
Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 188.246 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.
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| 8. |
Zeitangaben
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
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Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten
Im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, die Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung verfolgen, das Aktionärsportal nutzen, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, von Ihrem Rede- oder Auskunftsrecht Gebrauch machen, Stellungnahmen einreichen oder weitere Aktionärsrechte ausüben, verarbeitet die ProSiebenSat.1 Media SE, Medienallee 7, 85774 Unterföhring, Tel.: +49 89 9507-10, E-Mail: hauptversammlung@prosiebensat1.com, als Verantwortliche personenbezogene Daten (z. B. Name , Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Aktienregisternummer, Kommunikationsdaten und -inhalte sowie Zugangsdaten für das Aktionärsportal) über Sie als Aktionär:in und/oder Ihre Bevollmächtigten. Dies geschieht, um die Hauptversammlung durchzuführen und den Aktionär:innen oder ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir die personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung.
Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und auf unsere Weisung.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen haben Sie ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde.
Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden sich in unserer Datenschutzerklärung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.prosiebensat1.com/hauptversammlung. Für weitergehende Datenschutzfragen im Kontext unserer Hauptversammlung sowie für die Geltendmachung von Betroffenenrechten steht Ihnen unser:e Datenschutzbeauftragte:r zur Verfügung, der/die per E-Mail unter: datenschutz@prosiebensat1.com oder postalisch unter der oben genannten Adresse erreichbar ist.
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