SUSE S.A. legt endgültigen Angebotspreis für Börsengang auf €30 pro Aktie fest

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Pressemitteilung

SUSE S.A. legt endgültigen Angebotspreis für Börsengang auf €30 pro Aktie fest

- Endgültiger Angebotspreis für Börsengang ist €30 pro Aktie

- Bei vollständiger Ausübung der Greenshoe- Option ergibt sich ein Bruttoerlös von ca. €1,1 Milliarden

- Bestehender Eigentümer nutzt Upsize Option trotz deutlicher Überzeichnung des Orderbuchs nicht

- Endgültiger Angebotspreis entspricht einer Marktkapitalisierung von ca. €5 Milliarden

- Von Capital Research Global Investors verwaltete und beratene Fonds und GIC Private Limited haben zugestimmt, Aktien mit einem Gesamtwert von €0,34 Milliarden zum Angebotspreis zu erwerben

- Basierend auf dem Gesamtangebot liegt der erwartete Streubesitz bei 24,3%

- Der erste Handelstag am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) ist für den 19. Mai 2021 geplant

Nürnberg, 17. Mai 2021 - SUSE S.A. (das "Unternehmen" oder "SUSE") ist ein weltweit führender Anbieter von Open Source-basierten Lösungen, spezialisiert auf Linux Betriebssysteme, Container Management und Storage sowie Edge Lösungen. Zusammen mit ihrem Eigentümer Marcel LUX III SARL (der "Bestehende Eigentümer"), eine Gesellschaft, die sich indirekt im Besitz von Fonds befindet, die vom Beteiligungsunternehmen EQT AB Group beraten werden, hat SUSE heute den endgültigen Angebotspreis für SUSEs Börsengang auf €30 pro Aktie festgelegt. Der Gesamtumfang des Angebots bei vollständiger Ausübung der Greenshoe- Option zum endgültigen Angebotspreis ergibt einen Bruttoerlös von ca. €1,1 Milliarden und entspricht einer Marktkapitalisierung von €5 Milliarden. Nach Abschluss des Angebots wird sich der erwartete Streubesitz auf 24,3% belaufen, bezogen auf das gesamte Angebotsvolumen.

Melissa Di Donato, CEO von SUSE, sagt: "Der Börsengang ist ein wichtiger strategischer Schritt für SUSE. Er gibt uns langfristige finanzielle und strategische Handlungsfreiheit und ermöglicht es uns, weiterhin unsere organischen und inorganischen Wachstumsziele zu verfolgen. Wir haben so viele Möglichkeiten, Wert zu schaffen für unsere Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre. Ich habe mich daher entschieden, mehr als 80% meines im Börsenprospekt veröffentlichten Nettoerlös in den Börsengang zu investieren. Ich freue mich darauf, weiterhin als CEO und signifikante Aktionärin das große zukünftige Potential der SUSE zu realisieren."

Johannes Reichel, Partner bei EQT Partners, sagt: "Die Reaktion der Investoren unterstreicht SUSEs differenzierte Marktposition und ihr Zukunftspotential. Insbesondere der globale Digitalisierungstrend eröffnet enorme Chancen für SUSE. Wir freuen uns auf die weitere Zusammenarbeit mit Melissa und ihrem Team , um diese Wachstumschancen in den kommenden Jahren wahrzunehmen, und wir danken allen Mitarbeitern von SUSE für ihre geleistete Arbeit."

Das Gesamtangebot beläuft sich auf 37,3 Millionen Aktien bei vollständiger Ausübung der Greenshoe- Option . Es wurden 18,3 Millionen neu ausgegebene Aktien platziert und damit ein Brutto-Primärerlös von ca. €0,5 Milliarden erzielt. Zusätzlich wurden 14,2 Millionen bestehende Aktien aus dem Besitz des Bestehenden Eigentümers platziert, die einen Brutto-Sekundärerlös von ca. €0,4 Milliarden erzielten. Aus dem Bestand des Bestehenden Eigentümers wurde eine Greenshoe- Option für bis zu 4,8 Millionen bestehende Aktien gewährt. Der Bestehende Eigentümer hat die Upsize Option trotz deutlicher Überzeichnung des Orderbuchs nicht genutzt.

Die Cornerstone Investoren - von Capital Research Global Investors verwaltete und beratene Fonds und GIC Private Limited - haben zugestimmt, Aktien in einem Gesamtwert von €0,34 Milliarden zum Angebotspreis zu erwerben. SUSE S.A. und der Bestehende Eigentümer haben einer üblichen Sperrfrist ("Lock-up") von 180 Tagen zugestimmt und die Begünstigten der Kapitalbeteiligungsprogramme und des virtuellen Aktienoptionsprogrammes haben einer Sperrfrist von 12 Monaten zugestimmt. Beide Sperrfristen beginnen mit dem Ende des ersten Handelstages der Unternehmensaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse.

Der erste Handelstag am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) ist für den 19. Mai 2021 geplant. Das Handelskürzel lautet SUSE, die ISIN LU2333210958.

BofA Securities und Morgan Stanley sind Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners; die Deutsche Bank , Goldman Sachs , Jefferies and J.P. Morgan unterstützen die Transaktion als Joint Bookrunners.

Über SUSE
SUSE ist ist ein weltweit führend Anbieter von Open Source basierten Lösungen und arbeitet gemeinsam mit Partnern, Communities und Kunden, um robuste Open Source-Softwarelösungen bereitzustellen und zu unterstützen. Die marktführenden Linux-, Kubernetes-, Container- und Cloud-Angebote von SUSE ermöglichen es Kunden, überall innovativ zu sein - vom Rechenzentrum über die Cloud bis hin zur Edge und darüber hinaus. SUSE bringt die "Offenheit" zurück in Open Source und Kunden haben so die Flexibilität, heute Herausforderungen im Bereich Innovation zu bewältigen und die Freiheit, ihre Strategie und Lösungen für morgen weiterzuentwickeln. Weitere Informationen finden Sie unter www.suse.com

Über EQT
EQT ist eine globale Investment-Organisation mit dem Fokus auf aktive Beteiligungsstrategien. EQT mit seinem skandinavischen Ursprung und seiner globalen Ausrichtungen kann auf eine fast drei Jahrzehnte lange Erfolgsgeschichte zurückblicken, in der es beständig attraktive Renditen über verschiedene Regionen, Sektoren und Strategien hinweg erzielt hat. EQT ist das einzige große Private Market-Unternehmen der Welt, das Investitionsstrategien verfolgt, die von der Gründung bis zum etablierten Unternehmen alle Phasen der Unternehmensentwicklung abdecken. Zusammen mit Exeter verfügt EQT heute über verwaltete Vermögenswerte von mehr als 67 Milliarden Euro, verteilt auf 26 aktive Fonds in den beiden Geschäftsbereichen Private Capital und Real Assets.

Geleitet vom unternehmerischen Geist der Familie Wallenberg und ihrer Philosophie der langfristigen Begleitung von Unternehmen, orientiert sich EQT an starken Werten und einer unvergleichbaren Unternehmenskultur. EQT verwaltet und berät Fonds und Vehikel, die weltweit mit dem Ziel investieren, Unternehmen zukunftssicher zu machen, attraktive Renditen zu erwirtschaften und insgesamt eine positive Wirkung zu erzielen.

Die EQT AB Group umfasst die börsennotierte EQT AB, ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften, bestehend aus den Portfoliomanagement-Einheiten der EQT Fonds und anderer Gesellschaften, die von EQT Fonds beraten werden. EQT hat Standorte in Europa, im asiatisch-pazifischen Raum und in Nord- und Südamerika und beschäftigt mehr als 975 Mitarbeiter.

Mehr Infos: www.eqtgroup.com

Contacts
Jonathan Atack
Investor Relations, SUSE 
Phone: +44 7741 136019
Email: IR@suse.com 

Harald Kinzler
Kekst CNC
Phone: +49 172 899 6267
Email: harald.kinzler@kekstcnc.com

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Diese Veröffentlichung ist nicht zur direkten oder indirekten Weitergabe in bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan bestimmt. Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf, noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung, von Wertpapieren der SUSE S.A. (die "Gesellschaft") in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan dar oder einer anderen Rechtsordnung dar, in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist, noch ist sie Teil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung. Die Wertpapiere der Gesellschaft dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in derzeit gültiger Fassung (der "Securities Act") angeboten oder verkauft werden. Es wird kein öffentliches Angebot der Wertpapier in den Vereinigten Staaten stattfinden. Die Wertpapiere der Gesellschaft sind nicht und werden nicht gemäß dem Securities Act registriert. Die Wertpapiere dürfen nicht in Australien, Kanada oder Japan oder an oder auf Rechnung oder zugunsten von Staatsangehörigen, Einwohnern oder Bürgern Australiens, Kanadas oder Japans angeboten oder verkauft werden, abgesehen von bestimmten Ausnahmen.

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Die Konsortialbanken handeln ausschließlich für die Gesellschaft und für niemanden sonst im Zusammenhang mit dem geplanten Angebot von Aktien der Gesellschaft (das "Angebot"). Im Zusammenhang mit dem Angebot werden die Konsortialbanken niemanden sonst als ihren Kunden betrachten und sind abgesehen von der Gesellschaft niemandem gegenüber verantwortlich, ihm den Schutz zu bieten, den sie ihren Kunden bieten, oder Beratung im Zusammenhang mit dem Angebot, den Inhalten dieser Veröffentlichung oder anderen in dieser Veröffentlichung erwähnten Transaktionen, Vereinbarungen oder anderen Themen zu gewähren.

In Verbindung mit dem Angebot der Aktien können die Konsortialbanken und alle mit ihnen verbundenen Unternehmen einen Teil der Aktien des Angebots als Hauptposition übernehmen und in dieser Eigenschaft solche Aktien und andere Wertpapiere der Gesellschaft oder damit verbundene Anlagen in Verbindung mit dem Angebot oder anderweitig für eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Dementsprechend sind Bezugnahmen im Prospekt, sobald dieser veröffentlicht ist, auf die Ausgabe, das Angebot, die Zeichnung, den Erwerb, die Platzierung oder den anderweitigen Handel mit den Anteilen so zu verstehen, dass sie eine Ausgabe oder ein Angebot an die Konsortialbanken und ihre verbundenen Unternehmen, die in dieser Eigenschaft handeln, oder eine Zeichnung, einen Erwerb, eine Platzierung oder einen Handel durch diese einschließen. Darüber hinaus können die Konsortialbanken und jedes ihrer verbundenen Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps, Optionsscheine oder Differenzkontrakte) mit Anlegern abschließen, in deren Zusammenhang die Konsortialbanken und jedes ihrer verbundenen Unternehmen von Zeit zu Zeit Aktien erwerben, halten oder veräußern können. Die Konsortialbanken beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen offen zu legen, es sei denn, sie sind dazu gesetzlich oder aufsichtsrechtlich verpflichtet.

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Hinsichtlich der Aktien wurde - ausschließlich für Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen gemäß: (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der geltenden Fassung ("MiFID II"), (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II und (c) lokalen Umsetzungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher vertraglichen, deliktsrechtlichen oder sonstigen Haftung, der ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in diesem Zusammenhang unterliegen könnte - ein Produktfreigabeverfahren durchgeführt, das ergeben hat, dass die Aktien (i) mit einem Endkunden-Zielmarkt aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, vereinbar sind, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die Zielmarktbestimmung"). Ungeachtet der Zielmarktbestimmung sollten Vertreiber Folgendes beachten: Der Kurs der Aktien kann sinken und Anleger könnten einen Teil ihres investierten Betrags verlieren oder einen Totalverlust erleiden. Die Aktien bieten keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz. Eine Anlage in die Aktien ist nur für Anleger geeignet, die keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz benötigen und die (alleine oder mithilfe eines geeigneten Finanz- oder sonstigen Beraters) in der Lage sind, die Vorteile und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen, und die über ausreichende Mittel verfügen, um eventuelle Verluste, die aus einer solchen Anlage entstehen können, zu verkraften. Die Zielmarktbestimmung berührt nicht die Anforderungen etwaiger vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf das Angebot.

Zur Klarstellung: Die Zielmarktbestimmung ist weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit im Sinne der MiFID II noch (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Aktien zu investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige Handlung in Bezug auf diese vorzunehmen.

Jeder Vertreiber ist dafür verantwortlich, den Zielmarkt hinsichtlich der Aktien eigenständig zu bestimmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.

Im Zusammenhang mit der Platzierung der Aktien der Gesellschaft wird Morgan Stanley Europe SE, handelnd für Rechnung der Konsortialbanken, als Stabilisierungsmanager (der "Stabilisierungsmanager") handeln und kann als Stabilisierungsmanager Mehrzuteilungen vornehmen und Stabilisierungsmaßnahmen gemäß Artikel 5 Absatz 4 und 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch in Verbindung mit Artikel 5 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052) der Kommission vom 8. März 2016 ergreifen. Die Stabilisierungsmaßnahmen zielen darauf ab, den Marktpreis der Aktien der Gesellschaft während des Stabilisierungszeitraums zu stützen, wobei dieser Zeitraum an dem Tag beginnt, an dem die Aktien der Gesellschaft den Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse aufnehmen, voraussichtlich am 19. Mai 2021, und spätestens 30 Kalendertage danach endet (der "Stabilisierungszeitraum"). Stabilisierungsgeschäfte können dazu führen, dass der Marktpreis höher ist, als es sonst der Fall wäre, und der Marktpreis kann sich vorübergehend auf einem nicht nachhaltigen Niveau befinden. Der Stabilisierungsmanager ist jedoch nicht verpflichtet, irgendwelche Stabilisierungsmaßnahmen zu ergreifen. Daher muss die Stabilisierung nicht zwangsläufig eintreten und kann jederzeit wieder beendet werden. Stabilisierungsmaßnahmen können an den folgenden Handelsplätzen durchgeführt werden: Frankfurter Wertpapierbörse.

Im Zusammenhang mit diesen Stabilisierungsmaßnahmen können Investoren zusätzliche Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu 15% der Summe der endgültigen Anzahl der platzierten Basisaktien, die im Rahmen des Börsengangs angeboten werden sollen, zugeteilt werden (die "Mehrzuteilungsaktien"). Die Verkaufende Aktionärin hat dem Stabilisierungsmanager, der für Rechnung der Konsortialbanken handelt, eine Option eingeräumt, eine Anzahl von Aktien der Gesellschaft, die der Anzahl der Mehrzuteilungsaktien entspricht, zum Angebotspreis abzüglich vereinbarter Provisionen zu erwerben (sog. Greenshoe- Option ). Soweit Mehrzuteilungsaktien im Rahmen des Angebots an Investoren zugeteilt wurden, ist der Stabilisierungsmanager, handelnd für Rechnung der Konsortialbanken, berechtigt, diese Option während des Stabilisierungszeitraums auszuüben.